福建省葡萄漫画app林業（集團）股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔2007〕500號）的規定，福建省葡萄漫画app林業集團股份有限公司（以下簡稱“葡萄西瓜视频下载林業”、“本公司”或“公司”）截至2015 年12月31日止的前次募集資金使用情況報告如下。

一、前次募集資金的數額、資金到賬時間及資金在專項賬戶的存放情況

經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2015〕2076號文《關於核準福建省葡萄魔方app安卓下载林業（集團）股份有限公司向蘇加旭等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》核準，並經深圳證券交易所同意，本公司完成了上述交易，現將具體情況報告如下：

1、發行股份購買資產情況

2015年9月15日，本公司向蘇加旭、李建強、王清雲、王清白4名自然人及福建省固鑫投資有限公司（以下簡稱“固鑫投資”）、福建南安雄創投資中心（有限合夥）（以下簡稱“雄創投資”）2家機構定向發行股份及支付現金的方式購買福建森源股份有限公司（後更名為福建森源家具有限公司，以下簡稱“森源家具”）100%股權，交易金額為129,999萬元；其中124,999萬元對價以股份方式支付，發行普通股（A 股）股票106,382,125股，發行價每股11.75元；另外5,000萬元以現金方式支付。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具“天健驗（2015）7-115號”《驗資報告》。公司已於2015年9月15日完成工商變更登記手續。

2、發行股份募集配套資金情況

2015年12月1日，本公司由主承銷商廣發證券股份有限公司和中銀國際證券有限責任公司采用非公開發行的方式，向上海瀚葉財富管理顧問有限公司和黃友榮2名特定對象發行了普通股（A 股）股票31,877,394股，發行價每股13.05元，募集資金總額為人民幣41,600萬元，扣除從募集資金中已直接扣減的財務顧問和承銷費人民幣1,700萬元後，匯入公司銀行賬戶的資金淨額為人民幣39,900萬元，已由主承銷商廣發證券股份有限公司於2015 年12 月1 日匯入公司在興業銀行股份有限公司葡萄西瓜视频下载支行開立的賬號為182010100100241998的人民幣賬戶內。募集資金扣除公司自行支付的中介機構費和其他發行相關費用342.26萬元後，實際募集資金淨額為39,557.74萬元，上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具“天健驗（2015）7-146號”《驗資報告》。

（1）截至2015年12月31日，募集資金的使用情況：

說明：本公司之子公司福建森源家具有限公司向福建富田建設工程有限公司支付款項1,788.00萬元用於森源家具營銷與服務網絡建設項目。後該項目暫緩執行，福建森源家具有限公司於2016年4月20日已全部收回該款項。

（2）募集資金的存放情況

截至2015年12月31日止，募集資金賬戶餘額為36,536,884.50元，具體餘額構成情況如下：                                          單位：人民幣元

二、前次募集資金實際使用情況說明

前次募集資金使用情況對照表詳見附件一。

三、前次募集資金實際投資項目變更情況說明

本公司不存在前次募集資金實際投資項目變更。

四、前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或進行置換。

五、閑置募集資金情況說明

2015年12月29日召開第七屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目正常實施和保證募集資金安全的前提下，為公司和股東謀取較好的投資回報，同意公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的保本型理財產品。2015 年12月31日，公司與興業銀行股份有限公司葡萄西瓜视频下载支行簽署《興業銀行人民幣理財計劃協議書》，使用人民幣 11,500 萬元的閑置募集資金購買興業銀行“興業金雪球-優先2號”無固定到期日人民幣理財產品，產品類型為保本浮動收益型。

六、尚未使用募集資金情況

截至2015年12月31日，尚未使用募集資金為3,653.69萬元（其中：募集資金餘額3,649.74萬元，募集資金存款專戶累計利息收入扣除手續費後淨額3.95萬元）。

尚未使用的原因：根據募集資金投入計劃，募投項目仍需繼續投入或支付。

本公司將在防範投資項目風險的基礎上，逐步推進募集資金的使用，爭取最大投資回報。

七、前次募集資金投資項目實現效益情況

前次募集資金投資項目效益實現情況對照表詳見附件二。

八、前次募集資金中用於認購股份的，該資產運行情況說明

1、資產權屬變更情況

本公司發行106,382,125股股份及配套募集資金支付5,000萬元的形式購買森源家具100%股權，其轉讓手續已於2015年9月15日完成工商變更登記。

2、資產賬麵價值變化情況

根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審[2016]7-335號審計報告，森源公司資產賬麵價值變化情況如下：              單位：人民幣萬元

3、生產經營及效益貢獻情況

公司該次發行完成後，公司新增定製化家具生產業務。由於該次發行購買資產係於2015年9月15日完成過戶，距離2015年12月31日較近，森源家具生產經營情況不能較好地、完全地在公司報表層麵體現。根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審議[2016]7-335號審計報告，森源家具公司2014年、2015年分別實現歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為7,981.03萬元、11,018.50萬元，森源家具公司最近兩年的利潤良好。

4、發行股份購買資產業績承諾實現情況

前次發行的重大資產重組業績補償承諾年度為2015年、2016年、2017年。實際盈利數與承諾數據比對如下：                       單位：人民幣萬元

5、前次發行股份購買資產未能實現承諾效益的情況說明

本公司發行106,382,125股股份及配套募集資金支付5,000萬元的形式購買森源家具，蘇加旭、固鑫投資、雄創投資、李建強承諾，森源家具2015年、2016年、2017年分別實現業績11,030萬元、13,515萬元、16,378萬元。根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於福建森源家具有限公司2015年度原股東業績承諾實現情況的專項審核報告》（天健審議[2016]7-335），森源家具2015年歸屬於母公司所有者的淨利潤為11,018.50萬元，森源家具2015年的實際淨利潤低於承諾淨利潤11.50萬元，2015年度的業績完成比例約為99.90%。由於森源家具2015年度的承諾業績未能全部實現，故業績承諾方應向公司作出補償。

根據《利潤補償協議》的約定，利潤承諾期內，若森源家具截至當年年末累積實際淨利潤數額低於截至當年期末累積預測淨利潤數額，則業績補償方應向公司進行補償；當年應補償金額按以下公式確定：當年應補償金額=(截至當年期末累積預測淨利潤數額-截至當年期末累積實際淨利潤數額)÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×本次交易總對價－累積已補償金額。業績補償方應先以股份補償方式向公司作出補償，股份補償按逐年計算、逐年回購應補償股份並注銷的原則執行，股份補償方式不足以補償的，業績補償方應以現金補償方式向公司補足。根據上述約定，由於森源家具2015年度的業績未能完全實現，業績補償方應向公司作出補償，且首先應以股份補償方式向公司作出補償，股份補償方式不足的以現金補償方式補足。公司前次重組未導致控製權發生變更且不屬於向控股股東、實際控製人或者其控製的關聯人購買資產，利潤補償方式由交易各方協商確定，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》的強製要求。由於森源家具2015年的實際淨利潤低於承諾淨利潤的數額僅為11.50萬元，2015年度的業績完成比例已達到99.90%，未實現的淨利潤差額部分較小，已基本完成了當年的業績承諾，根據《利潤補償協議》約定的補償方式，若分別采用股份補償和現金補償，補償數量如下：

應補償股份數=股

應補償金額=元

按截止2016年4月25日前60日均價13.00元/股計算的股份補償數量31,091股價值404,183元，與現金補償方式計算的差額為38,865.60元。根據公司2015年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會擬同意對標的資產2015年度業績補償的具體實施方案作出調整，並同意業績承諾方對標的資產2015年度的業績補償義務以《利潤補償協議》約定的現金方式作出補償，不優先實施股份補償。為更好地維護投資者權益，經公司與業績承諾方協商確定，業績承諾方現金補償金額為404,183元。其中李建強補償5%，福建南安雄創投資中心（有限合夥）補償9%，蘇加旭與福建省固鑫投資有限公司補償其餘部分。基於股份補償方式涉及的回購注銷因涉及減資還需要取得債權人同意，程序較為複雜，本次變更業績承諾補償方式主要是為方便業績承諾補償執行，不屬於承諾方通過變更承諾牟利的情形。上述業績補償方均已同意，自公司股東大會批準本次補償實施方案之日起30日將按照各自應承擔的補償金額以現金方式足額向公司作出補償。

九、前次募集資金的使用情況與上市公司定期報告及其他信息披露的的有關內容對照

上市公司前次募集資金實際使用情況與定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

福建省葡萄西瓜视频下载林業(集團)股份有限公司董事會

2016年6月17日